高管超额减持股票 回购应有详细规则

2024年以来，各地证监局加大了对违规减持的监管力度。

1月15日，浙江证监局发布处罚信息，张迅雷在五洲新春任高管，超计划减持了2万股公司股份。浙江证监局对张迅雷采取责令改正的监管措施。随后，张迅雷主动上交了违规减持的收益，还买回了超额减持的2万股。

此前，深圳证监局发布的一份行政监管措施决定书显示，杰普特高级管理人员刘健，于2023年5月29日至11月28日期间累计减持公司股票近71万股，超计划减持9784股，被深圳证监局责令改正。刘健表示，承诺在三个月内购回超比例减持的股票。

在这两起案例中，违规者增加了回购超额减持股票的承诺，这在之前并不常见。超额减持股票是违规减持行为的一种，上市公司股东和董监高违规减持行为对市场具有危害性，不仅影响了市场公平，还损害了上市公司的信用。长久以来，投资者对这类违规减持行为深恶痛绝。

证券法修订后加大了对违规减持行为的处罚力度，其第一百八十六条规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

超额减持行为已影响到股价，让违规减持者回购超额减持股份，边际改善多方买入力量，修复股价，弥补投资者损失也未尝不可，但不能靠一个简单的回购承诺解决问题。

首先，实践层面，回购违规减持股份需要防止处罚行为变成减持方的“高抛低吸”。上市公司股东和董监高拥有信息优势，随着不利消息发酵，上市公司股价持续下跌，超额减持“巧合”发生在股价区间顶部。等到利空出尽，减持方又买回，回购承诺兑现，一来一往“因祸得福”。减持方反而避开市场风险，摊薄持仓成本。所以，需要对减持方的回购期限、回购价格等作出更加细化的约束。

其次，上市公司股东和董监高回购违规减持股份应被视作一种承诺，记载在上市公司定期报告的承诺事项一栏。保荐机构对上市公司日常督导中，要核查回购违规减持股份的履行情况，掌握回购进展。股东可以在上市公司定期报告中了解进展，强化外界的监督力量。

最后，要将回购违规减持股份写入规则，通过制度去约束行为。2023年8月，证监会表示要抓紧修改《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。笔者认为，应该将回购违规减持股份写入进去。