江苏通用科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划权益授予公告

股票社区论坛 · 发表于 2023-12-26 10:44:22

股票代码：601500       股票简称：通用股份       公告编号：2023-117　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票授予日：2023年12月25日
　　● 限制性股票授予数量：1,263万股
　　● 限制性股票授予价格：2.04元/股
　　2023年12月25日，江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，确定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予日为2023年12月25日，向符合条件的44名激励对象授予1,263万股限制性股票。具体情况说明如下：
　　股票论坛一、权益授予情况
　　（股票论坛一）本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露程序
　　1、2023年10月20日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第六届监事会第十股票论坛一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>》的议案》。公司独立董事会对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
　　2、2023年10月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》， 2023年10月21日起至2023年10月30日，公司内部发布了《江苏通用科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年11月03日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2023-109）。
　　3、2023年11月10日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-111）。
　　4、2023年12月25日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。
　　（二）董事会关于符合授予条件的说明
　　《江苏通用科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任股票论坛一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生如下任股票论坛一情形：
　　（1）最近股票论坛一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近股票论坛一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任股票论坛一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　如果董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》相关规定，应自最后股票论坛一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。
　　董事会经过认真核查后认为公司《激励计划》规定的授予条件已经达成，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》有关规定，同意确定2023年12月25日为授予日，向符合授予条件的44名激励对象授予1,263万股限制性股票，授予价格为2.04元/股。
　　3、权益授予的具体情况
　　（1）授予日：2023年12月25日
　　（2）授予数量：1,263万股
　　（3）授予人数：44人
　　（4）授予价格：2.04元/股
　　（5）股票来源：公司向激励对象定向发行江苏通用科技股份有限公司A股普通股。
　　（6）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况及禁售期：
　　①本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
　　②本激励计划的限售期和解除限售安排
　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　③本激励计划禁售期
　　本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
　　A、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　B、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　C、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
　　D、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　（7）限制性股票的解除限售条件
　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
　　①公司未发生如下任股票论坛一情形：
　　a、最近股票论坛一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　b、最近股票论坛一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　d、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　e、中国证监会认定的其他情形。
　　②激励对象未发生如下任股票论坛一情形：
　　a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　f、中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之股票论坛一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某股票论坛一激励对象发生上述第2条规定情形之股票论坛一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
　　③公司层面业绩考核要求
　　本激励计划的解除限售考核年度为2024-2025年，共2个会计年度，每个会计年度考核股票论坛一次。以2020-2022三年净利润均值为基数，设定了2024-2025年增长率530%（即净利润2.5亿元）、850%（即净利润3.8亿元）或2024-2025年累计6.3亿元的触发值以及分别达730%（即净利润3.3亿元）、1150%（即净利润5.0亿元）或2024-2025年累计8.3亿元的目标值，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。
　　各年度业绩考核目标如下表所示：
　　注：1、上述“净利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
　　2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　公司层面解除限售比例如下：
　　在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
　　4、个人层面绩效评价要求
　　获授限制性股票的激励对象以公司整体考核指标达标为基础，并充分考虑激励对象个人的绩效考核。激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
　　激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
　　若激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
　　（8）激励对象名单及授予情况：
　　注1:上述任何股票论坛一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
　　注2:本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
　　经公司自查，参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
　　三、权益授予后对公司财务状况的影响
　　公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国会计准则要求，公司拟将激励计划的授予日确定为2023年12月25日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　四、监事会对激励对象名单核实的情况
　　经核查，公司本次获受限制性股票的激励对象属于经公司2023年第四次临时股东大会审议批准的公司《激励计划》中规定的激励对象范围。激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》规定的授予资格，主体资格合法、有效，不存在禁止授予限制性股票的情形。激励对象中不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
　　综上，监事会同意以2023年12月25日为授予日，授予44名激励对象1,263万股限制性股票。
　　五、独立董事独立意见
　　经核查，公司董事会确定2023年12月25日作为本激励计划限制性股票的授予日已经2023年第四次临时股东大会授权，符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日及权益授予条件的相关规定。同时公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在禁止实施股权激励计划的情形；激励对象均具备授予资格，主体资格合法、有效，不存在禁止授予限制性股票的情形。
　　公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　公司实施本激励计划有利于进股票论坛一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
　　综上，我们股票论坛一致同意以2023年12月25日为授予日，授予44名激励对象1,263万股限制性股票。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　经查验，江苏世纪同仁律师事务所律师认为：
　　（股票论坛一）截至法律意见书出具日，公司本次激励计划的授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
　　（二）公司本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及授予条件均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
　　（三）本次激励计划的授予事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露。
　　特此公告。
　　江苏通用科技股份有限公司
　　董事会
　　2023年12月26日
　　证券代码： 601500    证券简称：通用股份       公告编号：2023-118
　　江苏通用科技股份有限公司
　　第六届董事会第十五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月25日上午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知已提前通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7 名。本次会议由董事长顾萃先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江苏通用科技股份有限公司章程》的规定。
　　股票论坛一、董事会会议审议情况
　　（股票论坛一）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定以及公司2023年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，拟以2023年12月25日为限制性股票的授予日，向符合授予条件的44名激励对象授予1,263万股限制性股票。
　　董事程金元回避表决。
　　表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票。
　　特此公告。
　　江苏通用科技股份有限公司
　　董事会
　　2023年12月26日
　　证券代码： 601500    证券简称：通用股份       公告编号：2023-119
　　江苏通用科技股份有限公司
　　第六届监事会第十三次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　股票论坛一、监事会会议召开情况
　　江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月25日在公司会议室召开。本次会议的通知已提前通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江苏通用科技股份有限公司章程》的规定。
　　监事会主席王晓军主持本次监事会会议。
　　二、监事会会议审议情况
　　（股票论坛一）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
　　本次授予的激励对象与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的激励对象相符。《江苏通用科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　江苏通用科技股份有限公司
　　监事会
　　2023年12月26日